SPK’dan GSP’de süreç görecek iştiraklere ait düzenleme

SPK, hisseleri Teşebbüs Sermayesi Pazarında (GSP) süreç görecek iştiraklere ait metot ve temelleri belirledi. SPK’nın bahis ile ilgili Bildirimi Resmi Gazete’de yayımlandı.

Tebliğin hedefi, halka açık olmayan iştiraklerin GSP’de süreç görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve kelam konusu iştiraklerin yükümlülükleri ile muafiyetlerine ait yol ve asılları düzenlemek olarak açıklandı.

Payları Teşebbüs Sermayesi Pazarında süreç gören anonim paydaşlıklar, Kanunun 16 ncı hususunun birinci fıkrası uyarınca halka açık iştirak sayılacak.

Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de süreç görebilmesi için asılları Konseyce belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Şuraca onaylanması zarurî olacak.

Payların Teşebbüs Sermayesi Pazarında süreç görmesi maksadıyla nitelikli yatırımcılara satışına ait izahnamenin onayı hedefiyle Şuraya yapılacak müracaat öncesinde aşağıdaki süreçler yapılacak:

a) İştirak idare heyetinin, temel kontratın Şura düzenlemelerine ve Kanunun gaye ve unsurlarına uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek biçimde hazırlanan husus tadil tasarılarını karara bağlaması ve paydaşlık tarafından Ek-1’de yer alan dokümanlarla birlikte Konseye başvurulması gereklidir. Temel mukavele değişiklikleri, Şuranın uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel şura toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel konseyden geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.

b) Paydaşlığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK kararları çerçevesinde genel heyetçe sermayenin artırılmasına ve yeni hisse alma haklarının kısmen ya da büsbütün sonlandırılmasına ait karar alınır. İştirakin kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise kelam konusu süreçler temel mukavele ile yetkilendirilmesi halinde idare kurulunca yerine getirilir. Yeni hisse alma haklarının kısmen yahut büsbütün sonlandırılmasında TTK’nın 461 inci hususunun ikinci fıkrasına uyulur. Yeni hisse alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461 inci unsurunun üçüncü fıkrasına uyulur.

İşlemlerin yerine getirilmesinden sonra Konseyce belirlenen temeller uyarınca hazırlanmış izahname ve ilgili evrakların eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için paydaşlık yahut yetkili kuruluş tarafından Şuraya başvurulacak.

Ortaklıkların Heyet düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız kontrolden geçmiş, hisselerin satışa sunulacağı yıldan evvelki yıla ilişkin finansal tabloları prestijiyle; faal toplamının en az 20 Türk Lirası fiyatında olması, net satış hasılatının en az 10 Türk Lirası fiyatında olması, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL fiyatında ve tamamının ödenmiş olması, gerekecek.

İzahname hazırlanması, Şura onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ile izahname değişikliği ve başka konularda 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Evrakı Bildirisi (II-5.1)’nin izahnameye ait kararları kıyasen uygulanacak.

İzahnamede yer alacak finansal tablolar belirlenen temellere nazaran hazırlanacak.

GSP’de süreç görmek üzere hisseleri halka arz edilmeksizin ihraç edilecek iştiraklerde ek hisse satışı gerçekleştirilemez.

Payların satış fiyatının nominal bedelinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan prosedürlere ait olarak hisselerin satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün evvel Konseyin ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilecek. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, hisseleri GSP’de süreç görecek paydaşlığın, Heyetin ilgili düzenlemelerinde tanımlanan bağlantılı tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu diğer bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanacak.

Ortaklık hisselerinin GSP’de süreç görmesi gayesiyle Konseye yapılan müracaatlarda yetkili kuruluş ile ihraççı ortasında Heyetin aracılık faaliyetlerine ait düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık mukavelesi imzalanacak.

Payları GSP’de süreç görecek iştiraklerin hisselerinin nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Bildirisi (II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ait kararları mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanacak.

Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, hisselerin satışa sunulacağı tarihten en az iki gün evvel, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi mecburî olacak. Hisselerin satış mühleti iki iş günü olacak.

Yetkili kuruluşun, ihracın en son fiyatını, yatırımcı sayısını ve hisselerin nominal kıymetinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi mecburî olmaksızın, dağıtım listesinin katılaştığı günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zarurî olacak.

Ortaklıkların GSP’de süreç görmeden evvelki hisseleri bu Tebliğ’de belirtilen mühletler boyunca Borsada süreç gören niteliğe dönüştürülemeyecek.

GSP’de sadece sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisseler süreç görecek.

Ortaklıkların hisseleri, borsada süreç görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak.

Ortaklıklar, hisseleri borsada süreç görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere hisselerinin borsanın öteki pazarlarında süreç görmesini teminen, Heyetin ilgili düzenlemeleri uyarınca hisselerinin sırf sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Şuraya müracaatta bulunmak zorunda olacak.

Kurulca izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen müddette izahname onayı için Heyete başvurmayan paydaşlık ayrıca bir sürece gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak. GSP’den çıkarılmış sayılan paydaşlık, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca hisselerinin halka arzı gayesiyle 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Hisse Bildirisi (VII-128.1) kapsamında müracaat yapamayacak.

Kanun kapsamından çıkmış olan iştirakler için Hisse Bildirisi (VII-128.1)’nin ortak sayısı nedeniyle hisseleri halka arz olunmuş sayılan iştiraklere ait kararları uygulanmayacak.

İzahnamenin onaylanması ve hisselerinin halka arzından sonra hisseleri borsanın öteki pazarlarında süreç görmeye başlayan iştiraklerin, daha evvel GSP’de süreç gören hisseleri hariç olmak üzere, halka arza husus olmayan hisseleri, hisselerinin borsanın öbür pazarlarında süreç görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada süreç gören niteliğe dönüştürülemeyecek.

Payları GSP’de süreç görecek iştirakler üç ve dokuz aylık orta devir finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olacak.

Ortaklıklara ait genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde rastgele bir değişiklik olduğunda, paydaşlıklar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zarurî olacak.

Bir gerçek yahut hukukî kişinin ya da bu gerçek yahut hukuksal kişi ile birlikte hareket eden başka gerçek yahut hukuksal bireylerin direkt bir iştirakin sermayesindeki hissesinin yahut toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 yahut %95’ine ulaşması yahut kelam konusu oranların altına düşmesi ya da bir mukavele nedeniyle yahut sair yollarla iştirakin idare denetiminin direkt el değiştirmesi halinde, bu şahıslar tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılacak.